Nouveaux membres
ALLIANZ
ARDIAN
BOURBON MARINE LOGISTICS
DAIKIN
FREEWHEEL
GENERALI VIE
KONE
NUXE GROUP
THE BOSTON CONSULTING GROUP & CIE
VITESCO TECHNOLOGIES
Actualité des Prestataires Labellisés
WTWRémunération des dirigeants : bilan de l’année 2019, 11/02/2020 |
|
Après une année 2018 marquée par l’entrée en vigueur des votes contraignants ex post et ex ante, l’année 2019 aura également été une année de forte transformation pour les C&B. 2019 : une année charnière pour les Compensation & Benefits L’année 2019 a été une année de mutations d’un point de vue :
Analyse des résultats de notre enquête de rémunération dédiée aux dirigeants et présentation des tendances de politiques de rémunération Les politiques de rémunération ont été très peu modifiées pour les populations dirigeantes. Le poids relatif entre les différents éléments de rémunération (salaire de base, bonus annuel et rémunération long-terme) est resté relativement stable par rapport à 2018, même si de nombreuses sociétés ont procédé à des ajustements des critères de performance et à une révision des modes de détermination des versements et attributions. En termes de quantums, les résultats de l’enquête ont montré :
Enfin, certaines fonctions ont bénéficié d’augmentations plus conséquentes sur le marché (de 2 à 3 fois l’augmentation moyenne de 2,5%), reflétant les challenges des sociétés en matière de développement, de transformation et de renforcement des contrôles :
Nouveautés en matière de gouvernance L’une des grandes nouveautés de cette année est la transposition attendue de la SRD 2 et notamment l’instauration du ratio d’équité à partir des Assemblées Générales de 2020. Ainsi que précisé dans l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé vont être obligées à présenter dans leur rapport sur le gouvernement d'entreprise les informations suivantes :
Plusieurs obligations, qui historiquement relevaient de la soft law (codes de gouvernance et recommandations des agences de conseil en vote), se retrouvent désormais intégrées à la loi : mentions obligatoires dans le document de référence, explication de la contribution à la performance long-terme de l’entreprise, explication du processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique ou encore obligation de verser une rémunération conforme à la politique approuvée. Les obligations de transparence des entreprises ont ainsi été renforcées. En lien avec le renforcement de la Gouvernance et la nécessité de lier toujours plus rémunération des dirigeants et création de valeur pour les actionnaires, Willis Towers Watson a observé un regain d’intérêt pour les stock-options ces derniers mois. La fiscalité individuelle des actions gratuites revue lors de la Loi de Finances 2017 a permis de redonner de l’attractivité, indirectement aux stock-options pour des attributions d’instruments à long-terme qui seraient supérieures à 300 000 €, avec notamment la possibilité de lever les options dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise (versement immédiat des titres au sein du PEE). Les stock-options étant par essence directement et uniquement liées à la création de valeur boursière, les actionnaires, investisseurs et Proxy Advisors pourraient être attentifs à la recrudescence de ces instruments. On observe d’ailleurs davantage de votes positifs pour les politiques de rémunération qui intègrent des stock-options (à noter que 14 sociétés du CAC 40 disposent d’une autorisation en cours mais qui n’est pas mise en œuvre pour un tiers de ces sociétés). Ces attributions de stock-options devraient être effectuées pour le 1er cercle de direction afin de limiter les bénéficiaires aux dirigeants dont l’impact est le plus direct sur le cours de bourse, d’autant que la dilution peut être forte avec cet instrument. De plus, la perspective long terme et pérennité du développement de la société est renforcée par l’usage des stock-options par rapport aux actions de performance ou aux plans cash, du fait d’un horizon d’exercice généralement de 7 à 10 ans et de conservation porté à 5 ans minimum si les actions issues des stock-options sont transférées dans le PEE. Attention toutefois à la communication autour des stock-options, qui n’ont pas toujours bonne réputation auprès des médias et de l’opinion publique. La directive européenne SRD 2 impose également aux sociétés européennes de nouvelles contraintes concernant les critères de rémunération variable (à court, moyen et long terme) en introduisant l’obligation d’évaluer la performance sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. En France, le nombre de sociétés ayant recours à des critères RSE dans la rémunération variable au sein du CAC60 est en constante augmentation depuis 2017. Nous constatons que ces performances ne semblent pas s’évaluer sur un critère uniquement, puisqu’environ 40% des sociétés ont recours à plusieurs indicateurs de performance (comme par exemple des critères liés à la diversité et à l’environnement). Selon le critère sélectionné, l’évaluation peut être réalisée en interne ou par des agences de notation indépendantes. Ces critères, qui pendant longtemps ont été considérés comme trop qualitatifs et discrétionnaires, sont désormais des critères de performance reconnus et reposent sur des mesures quantitatives. Nous rappelons que, comme pour l’ensemble des indicateurs de performance, il est important de montrer que ceux-ci sont objectifs et reposent sur une évaluation stricte de la performance. Les entreprises de plus de 1000 salariés ont eu l’obligation de publier leur indice égalité femmes -hommes au 1er mars 2019. Parmi les cinq critères de l’indice, la note la plus faible est généralement celle du nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations (dans plus de 50% des cas), signifiant qu’aucune ou qu’une seule femme ne figure dans les 10 plus hautes rémunérations. Ce résultat pousse le législateur à proposer des réglementations plus drastiques à partir de 2020, avec pour projet une nouvelle loi pour la parité professionnelle. Ainsi, ce projet de loi en faveur de l’émancipation économique des femmes viserait à mettre en place un système de quotas dans les entreprises pour plus de parité dans les instances de direction (comme le recommande également un rapport du Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes, remis mardi 17 décembre au Gouvernement) : aujourd’hui, les entreprises en semblent encore loin, avec seulement 20% de femmes dans les Comités Exécutifs. Il parait essentiel pour 2020 que les sociétés françaises et européennes transforment en opportunités ces fortes tensions économiques et nouvelles contraintes réglementaires. Entre autres leviers possibles :
La communication sera donc au centre de tous les sujets pour 2020. Executive Compensation Leader Willis Towers Watson |