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Actualité des Prestataires Labellisés

AVANTY AVOCATS

Elaboration URD 2021 / nouvelle doctrine de l'AMF, 12/01/2022

 

L’AMF a diffusé deux publications relatives à la rémunération des dirigeants :

- la recommandation 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés se référant au code AFEP-MEDEF,

- le guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (doc-2021-02).

En synthèse, voici les principales recommandations qui doivent être prises en compte dans la rédaction des URD 2021.

1. Nouvelles recommandations sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants

Dans le prolongement des nombreux débats sur les ajustements de la RVA et des LTI, l’AMF formalise ses recommandations en la matière.

Les clauses d’ajustement prévues au sein de la politique de rémunération doivent être rédigées de façon suffisamment précise afin qu’elles soient approuvées en connaissance de cause par l’assemblée générale des actionnaires.

L’AMF recommande d’apporter des précisions sur les points suivants :

- cadre juridique applicable pour les ajustements envisagés (simple application de la dérogation légale ou clause d’ajustement ad hoc),

- nature des circonstances exceptionnelles envisagées,

- modalités procédurales à suivre par le conseil d’administration,

- éléments de la politique de rémunération auxquels il pourra être dérogé,

- et enfin l’ampleur de la marge de flexibilité accordée au conseil.

2.Nouvelles recommandations relatives au guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels

L’AMF a également établi une liste de bonnes pratiques à communiquer pour permettre d’apprécier le lien entre la rémunération et la performance. On trouve, parmi ces bonnes pratiques, la précision sur la question de savoir si un taux de réalisation à 100% de l’objectif du dirigeant (dit « objectif cible ») correspond aux objectifs annuels communiqués par la société et le rappel de l’historique de la réalisation des conditions de performance sur les trois derniers exercices permettant d’évaluer le caractère exigeant des critères.

Ratio d’équité.- En ce qui concerne le ratio d’équité ou le multiple de rémunération, il est désormais recommandé aux sociétés de présenter le multiple de rémunération par fonction, puis par personne et de commenter les évolutions de la gouvernance (date de création, suppression, occupation des fonctions). Il est enfin recommandé, s’agissant des performances de la société, de présenter les évolutions de périmètre afin de permettre la compréhension de l’évolution du multiple de rémunération.

Futurs dirigeants.- L’AMF encourage à ce que soient communiqués, avant l’assemblée générale, l’ensemble des éléments d’information concernant la rémunération des candidats choisis par le conseil d’administration pour être les futurs dirigeants, notamment lorsque leur nomination en qualité d’administrateur est proposée à cette assemblée générale.

Rappel des précédentes informations. - Il est recommandé, pour garantir l’exhaustivité et la clarté de l’information, de veiller à ce que les explications fournies pour justifier certains éléments de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux au titre d’un exercice donné soient rappelées dans le document d’enregistrement universel ou le rapport financier annuel, quand bien même ces éléments auraient déjà été fournis aux investisseurs dans un document antérieur (rapport sur le gouvernement d’entreprise, document d’enregistrement universel précédent, communiqués de presse ou encore documents mis en ligne sur le site internet de la société). 

Frank WISMER
Avocat associé
AVANTY Avocats

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